目的

本商業(yè)行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范（簡(jiǎn)稱“規(guī)范”）包含 TAL Education Group（一家開(kāi)曼群島注冊(cè)的公司，及其子公司和合并附屬機(jī)構(gòu)），恪守高標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)規(guī)范而開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的通用準(zhǔn)則。本規(guī)范旨在作為《2002 年薩班斯奧克 斯利法案》第 406 章及據(jù)此頒布的相關(guān)規(guī)定下的“道德規(guī)范”。本規(guī)范較之商業(yè)慣例或適用法律、法規(guī)或規(guī)定要求更高的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，我們將恪守這些更高的標(biāo)準(zhǔn)。

本規(guī)范旨在防止不當(dāng)行為，鼓勵(lì)以下行為：

1、誠(chéng)實(shí)和道德的行為 ，包括用合乎道德的方式處理個(gè)人與職業(yè)關(guān)系實(shí)際或明顯的利益沖突；

2、公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)（簡(jiǎn)稱“SEC”）報(bào)送或遞交的報(bào)告和文件，及其他大眾傳播中的披露全面、公正、準(zhǔn)確、及時(shí)和易懂；

3、遵守法律、法規(guī)和規(guī)定；

4、對(duì)違反本規(guī)范的行為進(jìn)行內(nèi)部舉報(bào)；

5、遵守規(guī)范的義務(wù)。

適用范圍

本規(guī)范適用于公司所有的基于全職、兼職、咨詢或臨時(shí)為公司工作的董事、高管和員工（個(gè)人簡(jiǎn)稱“單個(gè)員工”，集體簡(jiǎn)稱“員工”）。本規(guī)范的某些規(guī)定特別適用于公司的首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官、高級(jí)財(cái)務(wù)管理人員、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總裁及其他在公司擔(dān)任類似職務(wù)的其他人員（個(gè)人簡(jiǎn)稱“單個(gè)高管”，集體簡(jiǎn)稱“高管”）

公司董事會(huì)（簡(jiǎn)稱“董事會(huì)”）委托公司首席財(cái)務(wù)官擔(dān)任公司合規(guī)專員（簡(jiǎn)稱“合規(guī)專員”）。如對(duì)本規(guī)范有任何疑問(wèn)或希望報(bào)告任何違反本規(guī)范的行為，請(qǐng)郵件至 compliance@tal.com。

利益沖突

確認(rèn)利益沖突

當(dāng)員工的個(gè)人利益在任何方面妨礙或可能妨礙公司整體利益時(shí)，將產(chǎn)生利益沖突。員工應(yīng)積極地避免任何可能影響自身為公司利益盡職的能力或可能難以讓自身客觀有效地履行工作職責(zé)的個(gè)人利益。一般來(lái)說(shuō)，利益沖突包含以下幾種：

 商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。任何員工不得接受與公司業(yè)務(wù)形成競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)的雇傭或使公司損失業(yè)務(wù)。

 商業(yè)機(jī)會(huì)。任何員工不得利用企業(yè)機(jī)會(huì)，不得通過(guò)使用公司信息、財(cái)產(chǎn)或職位謀求本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。如果任何

員工通過(guò)使用公司財(cái)產(chǎn)、信息或職位發(fā)現(xiàn)公司營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)的商業(yè)機(jī)會(huì)，該員工在以個(gè)人能力利用該機(jī)會(huì)前，必須先將該商業(yè)機(jī)會(huì)呈現(xiàn)給公司。

 財(cái)務(wù)利益。員工不得以直接的方式，或通過(guò)配偶或其他家屬以間接的方式在任何其他企業(yè)或機(jī)構(gòu)擁有任何財(cái)務(wù)利益（包括所有權(quán)或其他），如果該利益對(duì)員工在公司的工作時(shí)間內(nèi)履行工作職責(zé)有不利影響；

員工不得持有任何與公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的非上市公司的所有者權(quán)益；員工可以持有與公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系上市公司所有者權(quán)益的5%；倘若員工在該上市公司的所有者權(quán)益超過(guò) 5%，該員工必須立即向合規(guī)專員報(bào)告該所有權(quán)；

如果員工的職責(zé)包括管理或監(jiān)管與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的其它公司，則該員工不得在與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的公司擁有所有者權(quán)

益。

本規(guī)范的其他規(guī)定除外，

董事或該董事的任何直系親屬（統(tǒng)稱“董事關(guān)聯(lián)人”）或該高管的任何直系親屬（統(tǒng)稱“高管關(guān)聯(lián)人”）可以繼續(xù)持有

他或她在某企業(yè)或機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“利益機(jī)構(gòu)”）的投資或其他財(cái)務(wù)利益，只要：

該投資或財(cái)務(wù)利益（x）在公司投資該企業(yè)或機(jī)構(gòu)或?qū)υ撈髽I(yè)或機(jī)構(gòu)產(chǎn)生其他形式的興趣之前做出或獲得；或（y）在該董事或高管加入公司前做出或獲得（為避免疑義，在該董事或高管加入公司時(shí)，無(wú)論公司是否已經(jīng)投資該企業(yè)或機(jī)構(gòu)或?qū)υ撈髽I(yè)或機(jī)構(gòu)產(chǎn)生其他形式的興趣）；或

未來(lái)可以由該董事或高管做出或獲得，只要在該投資或其他財(cái)務(wù)利益做出或獲得之時(shí)，公司尚未對(duì)該企業(yè)或機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資或發(fā)生其他形式的興趣；

且該董事或高管應(yīng)向董事會(huì)披露該投資或其他財(cái)務(wù)利益；

有利益關(guān)系的董事或高管不得參加公司高管間與利益機(jī)構(gòu)相關(guān)的任何討論，不得參與公司和利益機(jī)構(gòu)間任何可能的交

易；

任何董事關(guān)聯(lián)人或高管關(guān)聯(lián)人（i）投資于或獲得任何與公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)或機(jī)構(gòu)的任何股權(quán)或其他財(cái)務(wù)利益之前；或

（ii）與公司達(dá)成任何交易之前，相關(guān)董事或高管應(yīng)獲得董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的事先批準(zhǔn)。

鑒于本規(guī)范，如果某公司或機(jī)構(gòu)與公司提供私立教育服務(wù)和/或公司從事的任何其他經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)，則該公司或機(jī)構(gòu)視為“與公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)”。

貸款或其他金融交易。員工不得從公司的任何重要客戶、供應(yīng)商或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手公司獲得貸款或個(gè)人債務(wù)擔(dān)保，或與之達(dá)成任何其他個(gè)人金融交易。

本規(guī)范不禁止與知名銀行或其他金融機(jī)構(gòu)達(dá)成的公平交易。

董事會(huì)和委員會(huì)任職。員工不得在與公司利益可能合理地視為相沖突的任何機(jī)構(gòu)（無(wú)論盈利性或非盈利性）的董事會(huì)或理事會(huì)或委員會(huì)任職。員工在接受任何該類董事會(huì)或委員會(huì)職位前，必須獲得董事會(huì)事先批準(zhǔn)。公司有權(quán)隨時(shí)對(duì)任何類似職位重新審查，以決定員工在該職位上的任職是否適當(dāng)。

以上所述絕非利益沖突可能發(fā)生的情況的完整清單。下列問(wèn)題可用來(lái)指導(dǎo)判斷以上未明確列出的潛在利益沖突情況：

1、將要實(shí)施的行為是否合法？

2、是否誠(chéng)信、公平？

3、是否符合公司的最佳利益？

披露利益沖突

公司要求員工充分披露認(rèn)為可能引起利益沖突的任何情況。如果員工懷疑自己發(fā)生了利益沖突，或有他人可能合理視為利益沖突的相關(guān)情況，該員工必須立即報(bào)告合 規(guī)專員。利益沖突只能由董事會(huì)，或董事委員會(huì)的相關(guān)委員會(huì)免除，并按照法律要求和紐約證券交易所法規(guī)要求，立即向公眾披露。

家庭成員和工作

家庭成員在工作場(chǎng)所之外的行為也可能引起利益沖突，因?yàn)樗麄兛赡苡绊憜T工代表公司進(jìn)行決策的客觀性。如果員工的家庭成員有興趣與公司開(kāi)展業(yè)務(wù)，就是否建立或繼續(xù)業(yè)務(wù)關(guān)系的條件和該關(guān)系的條款和條件不得低于在類似情況下與公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。

員工應(yīng)向上級(jí)或合規(guī)專員報(bào)告任何涉及家庭成員的可能引起利益沖突的任何情況。鑒于本規(guī)范，“家庭成員”或“員工家庭成員”包括員工的配偶、兄弟姐妹、父母、姻親和子女。

禮品和招待

贈(zèng)送或接受適當(dāng)?shù)男☆~禮品可視為常見(jiàn)商業(yè)慣例。適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)禮品和招待是為了建立商業(yè)伙伴間的關(guān)系和理解而受到歡迎的禮節(jié)行為。但是，禮品和招待絕對(duì)不得妨礙對(duì)方及公司員工做出客觀公正的商業(yè)決定的能力。

員工有義務(wù)在該方面進(jìn)行正確的判斷。對(duì)于向政府官員、公立學(xué)校老師、客戶員工贈(zèng)送禮品、提供招待或報(bào)銷費(fèi)用應(yīng)該更加審慎，其數(shù)額、種類都應(yīng)該在公司反腐敗合規(guī)政策所允許的范圍內(nèi)，不得影響相關(guān)人員行使職權(quán)，或謀取不當(dāng)利益，且需要經(jīng)過(guò)事先審批。所有代表公司支付的禮品和招待費(fèi)用必須納入公司支出報(bào)告中。

員工從供應(yīng)商處接受禮品或招待的前提是該禮品或招待應(yīng)該符合適用法律、數(shù)額不大、不考慮或期望收受者做出任何行為而給出。我們鼓勵(lì)員工將收到的禮品上交公司。不強(qiáng)制上交小禮品，但是金額超出 200 元人民幣的禮品必須立即上交公司的行政部門(mén)。

賄賂和回扣是涉嫌違法或犯罪的行為，法律嚴(yán)格禁止。員工在世界上任何地方都不得提供、授予、索取或接受任何形式的賄賂或回扣。

遵守《反海外腐敗法》

美國(guó)《反海外腐敗法》（簡(jiǎn)稱“FCPA”）禁止為了獲得或保持商業(yè)，直接或間接地，給予外國(guó)政府官員或外國(guó)黨派候選人任何有價(jià)值的物品。違反 FCPA 不僅 違反公司政策，同時(shí)構(gòu)成 FCPA 規(guī)定的民事或刑事犯罪。員工不得直接或間接地， 給予或授權(quán)任何國(guó)家的政府官員（包括公立學(xué)校老師）任何非法付款。根據(jù) FCPA 的規(guī)定，在某些有限的情況下，允許名義上的“疏通費(fèi)”行為，但公司禁止前述行為。

為更好地遵守 FCPA 的規(guī)定、有效發(fā)現(xiàn)并防范FCPA違法行為，公司制定了完整的反腐敗合規(guī)政策，員工應(yīng)嚴(yán)格遵守公司反腐敗合規(guī)政策的要求。

公司資產(chǎn)保護(hù)和使用

員工應(yīng)保護(hù)公司資產(chǎn)，確保其僅有效用于合法的經(jīng)營(yíng)目的。盜竊、溢用和浪費(fèi)對(duì)公司的盈利能力有直接的影響。無(wú)論用于個(gè)人利益與否，使用公司的任何資金或資產(chǎn)，用于任何違法或不當(dāng)?shù)哪康亩际菄?yán)格禁止的。為保證保護(hù)和恰當(dāng)使用公司資產(chǎn)，每位員工應(yīng)當(dāng)做到：

1、謹(jǐn)防盜竊、破壞或不當(dāng)使用公司財(cái)產(chǎn)的行為；

2、及時(shí)報(bào)告任何實(shí)際發(fā)生或可疑的盜竊、破壞或不當(dāng)使用公司財(cái)產(chǎn)的行為；

3、保護(hù)所有軟件電子程序、數(shù)據(jù)、通訊和書(shū)面材料；

4、將公司財(cái)產(chǎn)僅用于合法的商業(yè)用途。

除事先獲得公司首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官許可外，公司禁止任何員工代表公司的政治捐獻(xiàn)行為（直接或通過(guò)行業(yè)協(xié)會(huì)）。禁止的政治捐獻(xiàn)包括：

1、任何捐獻(xiàn)公司資金或其他資產(chǎn)用于政治目的的行為；

2、鼓勵(lì)員工個(gè)人做出任何該類捐獻(xiàn)；

3、報(bào)銷員工的任何政治捐獻(xiàn)費(fèi)用。

知識(shí)產(chǎn)權(quán)和保密原則

員工在履行員工義務(wù)的過(guò)程中或在公司工作過(guò)程中，主要通過(guò)使用公司資產(chǎn)或資源開(kāi)發(fā)的所有發(fā)明、創(chuàng)造性作品、計(jì)算機(jī)軟件和技術(shù)或商業(yè)秘密均視為公司財(cái)產(chǎn)。

員工必須就公司或其客戶或委托的任何信息保密，授權(quán)披露或法律強(qiáng)制披露的信息除外。保密信息包括一經(jīng)披露，對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有利的、或?qū)净蚱淇蛻舨焕乃蟹枪_(kāi)信息。

公司主張嚴(yán)格的保密原則。在員工與公司的雇傭關(guān)系期間，員工須遵守任何和所有有關(guān)保密原則的書(shū)面或口頭規(guī)定和政策，須履行適用于員工的與保密原則相關(guān)的職責(zé)和義務(wù)。

除履行與員工在公司職位相關(guān)的義務(wù)外，未經(jīng)公司的事先許可，員工不得披露、宣布或公布公司的商業(yè)秘密或任何保密的商業(yè)信息。員工還不得在公司之外的工作中使用該類機(jī)密資料。

即使在工作環(huán)境之外，員工必須保持警覺(jué)，不得泄露與公司或其商業(yè)、客戶或員工相關(guān)的重要信息。

員工就公司的保密信息進(jìn)行保密的職責(zé)須持續(xù)到員工與公司的雇傭關(guān)系終止后，直至公司公開(kāi)披露該信息或在非員工的過(guò)錯(cuò)的情況下，這些信息因其他原因?yàn)楣娝?/p>

在終止雇傭關(guān)系時(shí)或在公司要求的其他時(shí)候，員工必須將包含保密信息的所有資料交還給公司，不得留有備份。

財(cái)務(wù)報(bào)告和其他公開(kāi)信息的準(zhǔn)確性

上市后，公司將需要向公眾和 SEC 報(bào)告其財(cái)務(wù)結(jié)果和其他與業(yè)務(wù)相關(guān)的重大信息。公司的政策是及時(shí)準(zhǔn)確、完整地披露有關(guān)公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的信 息。所有員工必須嚴(yán)格遵照所有適用的標(biāo)準(zhǔn)、法律、法規(guī)、交易的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告、估算和預(yù)計(jì)政策。不允許出現(xiàn)任何匯報(bào)不準(zhǔn)確、不完整、或不及時(shí)的情況，這可 能會(huì)對(duì)公司造成嚴(yán)重影響并讓公司承負(fù)法律責(zé)任。

所有員工都應(yīng)提高警惕，并及時(shí)匯報(bào)任何可能存在的財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確或不完整的情況，尤其要注意以下幾點(diǎn)：

1、財(cái)務(wù)報(bào)告與基本業(yè)績(jī)表現(xiàn)不符；

2、存在沒(méi)有明顯商業(yè)目的的交易；

3、要求進(jìn)行慣常的復(fù)核程序。

公司高級(jí)財(cái)務(wù)人員和其他財(cái)務(wù)部門(mén)的員工都有明確的責(zé)任，確保公司財(cái)務(wù)披露信息完整、公正、準(zhǔn)確、及時(shí)并易于理解。任何可能阻礙這一目標(biāo)的行為或情況應(yīng)當(dāng)及時(shí)上報(bào)合規(guī)專員。

禁止員工為了制作重大誤導(dǎo)性的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，而直接或間接地采取任何行為強(qiáng)制、操縱、誤導(dǎo)或欺騙性地影響公司的獨(dú)立審計(jì)人員。禁止的行為包括但不限于：

發(fā)布或重新發(fā)布在這種情況下未經(jīng)核準(zhǔn)的（因嚴(yán)重違反美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，通用審計(jì)準(zhǔn)則或其他行業(yè)或監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)）公司財(cái)務(wù)報(bào)告；

不履行通用審計(jì)準(zhǔn)則或其他行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)要求的審計(jì)、審核或其他程序；

不撤回在這種情況下核準(zhǔn)需要撤回的已發(fā)布的報(bào)告；或不與公司審計(jì)委員會(huì)溝通要求溝通的事宜。

公司記錄

準(zhǔn)確、可靠的記錄對(duì)公司的業(yè)務(wù)至關(guān)重要，還是公司利潤(rùn)報(bào)表、財(cái)務(wù)報(bào)告和其他向公眾披露的信息的基礎(chǔ)。公司的記錄是指導(dǎo)商業(yè)決策和戰(zhàn)略計(jì)劃的必要數(shù)據(jù)來(lái)源。 公司的記錄包括，但不限于，賬本信息、工資單、考勤卡、差旅費(fèi)用報(bào)告、郵件、會(huì)計(jì)和金融數(shù)據(jù)、測(cè)評(píng)和績(jī)效記錄、電子文檔和包含公司日常業(yè)務(wù)過(guò)程的所有其他 數(shù)據(jù)。

所有公司記錄必須在所有重要方面都完整、準(zhǔn)確和可靠。絕不能因任何原因造假或記錄容易引人誤解的信息。嚴(yán)格禁止不披露或不記錄資金、付款或進(jìn)款。員工有義務(wù)理解和遵守公司的記賬政策。員工對(duì)記賬政策有疑問(wèn)的，應(yīng)聯(lián)系合規(guī)專員。

遵守法律法規(guī)

每個(gè)員工有義務(wù)遵守公司經(jīng)營(yíng)所在城市、省份、地區(qū)和國(guó)家的所有法律，包括且不限于適用于反腐敗、商業(yè)賄賂和回扣、版權(quán)、商標(biāo)和商業(yè)秘密、隱私信息、 內(nèi)部交易、收受禮品、工作騷擾、環(huán)境保護(hù)、職業(yè)健康與安全、錯(cuò)誤或誤導(dǎo)財(cái)務(wù)信息，以及誤用公司財(cái)產(chǎn)和外匯兌換行為的法律。公司希望所有員工都理解適用于其 職位的法律、條例和規(guī)定。若員工對(duì)于某特定行為的合法性或?qū)π袨檫^(guò)程的適當(dāng)性存在疑問(wèn)，該員工必須立即向合規(guī)專員咨詢。

歧視和騷擾

公司堅(jiān)決致力于在員工聘用的所有方面提供平等機(jī)會(huì)，不允許基于人種、種族、宗教、性別、年齡、國(guó)籍或任何其他受保護(hù)階層的非法歧視或騷擾。如需更多信息，員工應(yīng)咨詢合規(guī)專員。

公平交易

每位員工需盡力公平對(duì)待公司的客戶、供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和員工。任何人不得通過(guò)操縱、隱瞞、濫用特別獲知的信息、歪曲重大事實(shí)，或任何其他不公平交易行為獲取不公正的好處。

健康與安全

公司努力為員工提供一個(gè)安全、衛(wèi)生的工作環(huán)境。每位員工有義務(wù)遵守環(huán)境、安全和衛(wèi)生規(guī)定和規(guī)范、報(bào)告意外事故、受傷和不安全的設(shè)備、操作或情況而為其他員工保持一個(gè)安全、健康的工作場(chǎng)所。禁止暴力或暴力威脅。

要求每位員工以安全的態(tài)度，而不是在收到酒精、違禁藥物或其他買賣受管制藥物的影響下，為公司行使應(yīng)盡的職責(zé)。禁止在工作場(chǎng)所使用非法藥品或其他買賣受控制的藥物。

違反規(guī)范

所有員工有責(zé)任舉報(bào)任何已知的或可疑的違反本規(guī)范的行為，包括違反任何適用公司的法律、法規(guī)、規(guī)定或政策。舉報(bào)他人已知的或可疑的規(guī)范違規(guī)行為不會(huì)視為不誠(chéng)信的做法，而會(huì)視為保護(hù)公司及其員工的聲譽(yù)和品質(zhì)的做法。

如果員工了解或懷疑存在違反本規(guī)范的行為，該員工有責(zé)任立即將違規(guī)行為上報(bào)合規(guī)專員，合規(guī)專員將與該員工一起調(diào)查核實(shí)。所有針對(duì)本規(guī)范的問(wèn)題和已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的上報(bào)會(huì)得到審慎對(duì)待。合規(guī)專員和公司將盡可能為員工保密，并根據(jù)法律和公司的需求進(jìn)行調(diào)查。

公司的政策是任何違反本規(guī)范的員工將受到紀(jì)律處分，包括基于每一具體情況的事實(shí)和狀況終止聘用關(guān)系。作為員工， 如果違反法律或本規(guī)范，可能會(huì)給員工自身和公司帶來(lái)嚴(yán)重的后果。

公司堅(jiān)決不允許出現(xiàn)任何針對(duì)出于善意尋求幫助或舉報(bào)已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的舉報(bào)人的報(bào)復(fù)行為。任何對(duì)舉報(bào)已知的或可疑的違反本規(guī)范行為的舉報(bào)人實(shí)施報(bào)復(fù)的其他員工將受到紀(jì)律處分，包括終止雇傭關(guān)系。

豁免原則

本豁免原則僅適用于特殊情況下的個(gè)別事件。本規(guī)范的免責(zé)只能由公司董事會(huì)或董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)做出決定，并必須根據(jù)適用的法律和股票交易所相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

結(jié)論

本規(guī)范包含公司符合高標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)道德而開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的通用準(zhǔn)則。員工如對(duì)通用準(zhǔn)則有任何疑問(wèn)，應(yīng)與合規(guī)專員聯(lián)系。我們期望所有員工遵守這些標(biāo)準(zhǔn)。每位員工分 別為自己的行為負(fù)責(zé)。違反法律或本規(guī)范的的行為不能辯解為是主管或更高職位管理人員的命令。違反法律或本規(guī)范禁止行為的員工將視為超越雇傭范圍的行為。員 工會(huì)因該行為受到紀(jì)律處罰，包括終止雇傭關(guān)系。